Som styremedlem har man en rekke handlingsplikter. Under følger en kort presentasjon av noen av de mest sentrale. Gjennomgangen er ikke ment å være uttømmende, men kan være egnet som utgangspunkt for videre vurderinger når man som styremedlem står overfor ulike problemstillinger. Gjennomgangen er basert på et foredrag av advokat Dag Stadheim i regi av Advokatforeningen 26. april 2010.
Styremedlemmers handlingsplikter kan grovt inndeles i fire kategorier:
Forvaltningsplikten er mangeleddet. Her nevnes noen sentrale punkter:
- Styremedlemmet har ansvar overfor eierne for at selskapet er lovmessig og forsvarlig organisert. Herunder må det sørges for at HMS ivaretas, at internkontrollforskriften følges og at informasjons- og personellsikkerheten er i tråd med gjeldende regler.
- Videre har styret ansvar overfor eierne for at selskapet i nødvendig utstrekning har planer og budsjett. Styremedlemmene har ansvar overfor eierne for at selskapet alltid har forsvarlig egenkapital, se aksjeloven § 3-4. Dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig eller dersom det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av samlet aksjekapital, skal styret behandle saken, foreslå tiltak for å rette egenkapitalen og innkalle til generalforsamling for å behandle forslaget der, jf. aksjeloven § 3-5.
- En forretningsplan kan utgjøre et godt verktøy ved utførelsen av styreoppgavene.
- Budsjettansvaret må ses som et ledd i at styret skal sørge for at aksjekapitalen ikke går tapt
- Styremedlemmet har ansvar overfor eierne for å ha god nok kunnskap om selskapets økonomiske stilling, se aksjeloven § 6-12 tredje ledd.
- Styret og styremedlemmene har plikt til å føre tilsyn med daglig ledelse. En god instruks for daglig leder vil være et egnet verktøy i denne sammenheng. Det samme gjelder selvsagt daglig leders periodiske rapporter til styret.
- Styremedlemmet har ansvar overfor eierne for at selskapet treffer riktige materielle beslutninger. Det skal tas hensyn til hele selskapets og alle aksjonærenes interesser. Som ledd i dette har styremedlemmet ansvar overfor eierne for å ivareta egen uavhengighet og integritet.
- Styremedlemmer har i alle tilfeller ansvar overfor eierne for at hensynet til selskapets og alle eiernes beste alltid går foran enkelteieres interesser
- Det må påses at avtaler mellom selskapet og aksjonærer ikke strider mot aksjeloven § 3-8.
- Det må påses at reglene om begrensningene knyttet til lån til aksjonærer følges, se aksjeloven § 8-7.
- Styremedlemmet har ansvar overfor eierne for alltid å ta hensyn til selskapets grunnforutsetninger. Selskapets formål er styrende for hvilke beslutninger som kan tas.
- Styremedlemmet har ansvar overfor eierne for å unngå at beslutninger blir ugyldige på grunn av inhabilitet. Dette er spesielt praktisk i små og mellomstore bedrifter hvor de involverte personer gjerne innehar flere roller. Se aksjeloven § 6-27.
- Styremedlemmet har overfor eierne plikt til å ivareta mindretallsvernet. Aksjeloven har en rekke bestemmelser som gir styret plikt til å ivareta interesser til eiere som er i mindretall. I aksjelovens § 6-28 finnes dessuten en generell regel om beskyttelse av mindretall og myndighetsmisbruk
- Styremedlemmene har ansvar for å ta hensyn til kreditorer. Så lenge selskapet er i ordinær drift og er solvent, foreligger ingen handlingsplikter.
- Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken, jf. aksjeloven § 3-4. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette.
- Styret skal melde fra om det er behov for og hvilke tiltak det er behov for, for å rette opp situasjonen. Når selskapet ikke har forsvarlig egenkapital eller når selskapet i realiteten drives for kreditorenes interesser, skal det tas hensyn til kreditorene. Reglene om plikt til å begjære gjeldsforhandling eller konkurs må også iakttas.
Hvert styremedlem har plikt til å forvisse seg om at egenkapitalen er forsvarlig, det vi si at markedsmessig egenkapital står i rimelig forhold til total risiko for selskapet. Styret og det enkelte styremedlem kan kreve informasjon om de forhold som styret har ansvar for på flere måter:
- Krav til daglig leder
- Daglig leder har lovbestemt periodisk rapporteringsplikt, se aksjeloven § 6-15. Daglig leder må gi styret skriftlig underretning om selskapets stilling, virksomhet og resultatutvikling i møte eller skriftlig. I ASA gjelder dette minst hver måned og i AS minst hver fjerde måned.
- Daglig leder har rapporteringsplikt når et styremedlem krever det, se aksjeloven § 6-15 annet ledd.
- Daglig leder forbereder saker for styremøter. Styremedlemmer skal få informasjon som en del av daglig leders og styrelederens plikt til å sørge for at saker som hører under styrets myndighetsområde blir fremmet på styremøte og at en sak forberedes og fremlegges slik at styret har tilfredsstillende behandlingsgrunnlag, se aksjeloven § 6-21.
- Krav til revisor
- Styret kan kreve opplysninger fra revisor
- Granskning
- Etter aksjeloven § 6-12 fjerde ledd skal styret iverksette de undersøkelser styret finner er nødvendige for å kunne utføre sine oppgaver dersom et eller flere styremedlemmer krever det
- Uformelle kilder til informasjon
- Ved å følge med på presseoppslag, bransjetidsskrifter og lignende kan styremedlemmene få verdifull innsikt. Uformelle samtaler med ansatte utgjør også en kilde til informasjon.
- Utilstrekkelig beslutningsgrunnlag
- Hvert styremedlem har et selvstendig ansvar for å sørge for at de har et tilstrekkelig grunnlag for å treffe en beslutning. Kravet må avpasses etter hva saken gjelder og den tiden som står til rådighet. Mener et medlem at det ikke foreligger tilstrekkelig grunnlag, kan medlemmet stemme nei og/eller kreve at det inntas en protokolltilførsel om at saken ikke burde vært realitetsbehandlet. Man kan også se hen til reglene om fratreden i aksjeloven § 6-7.
Styremedlemmer har ansvar for å gi informasjon dersom det følger av positivrettslige regler. Videre har styremedlemmet ansvar for at det blir utarbeidet årsberetning. Styremedlemmet har ut over det lovfestede ikke ansvar overfor eierne for å gi opplysninger om saker som skal behandles i styret eller om selskapsforhold for øvrig.
Alminnelige prinsipper om Corporate Governance må iakttas. Det kan her vises til Norsk utvalg for Eierstyring og selskapsledelsesanbefalinger for Corporate Governance på Nues.no og børsforskriften, som også inneholder regler om dette.