Retningslinjer for advokater med styreverv

I norsk advokatpraksis er det lang tradisjon for at advokater påtar seg styreverv. Advokatforeningen har derfor utarbeidet anbefalinger til god praksis i de tilfeller advokater som er styremedlem i et selskap også utfører juridiske tjenester for samme selskap. Anbefalingene omfatter også investeringer i selskapet. Retningslinjene ble vedtatt 28. januar 2004.

Innledning

Advokater besitter kompetanse som medfører at de ofte velges som styremedlemmer i aksjeselskap (og andre virksomheter).

Valg av styremedlemmer tilligger vanligvis generalforsamlingen og det er i utgangspunktet opp til selskapets aksjonærer å avgjøre hvem de ønsker innvalgt i styret.

I norsk advokatpraksis er det lang tradisjon for at advokater påtar seg styreverv.

Fra tid til annen blir det reist spørsmål om advokat som sitter i et selskaps styre også kan utføre ordinære advokatoppdrag for samme selskap.

Verken selskapsrettslig eller i forhold til Regler for god advokatskikk er det noe forbud mot en slik kombinasjon. Selskapsrettslig må forholdet vurderes i forhold til aksjerettslige habilitetsregler. Yrkesetisk må forholdet særlig vurderes i forhold til kravet til advokaters uavhengighet.

Gjennom sitt arbeid som styremedlem og i forbindelse med utføring av andre typer advokatoppdrag for et selskap vil advokater kunne få tilgang til informasjon om selskapet som kan ha betydning for vurderingen av aksjenes verdi og kursutvikling. Slik informasjon vil kunne omfattes av så vel reglene om advokaters taushetsplikt som aksjerettslig forbud mot bruk av innside informasjon.

For tilliten til advokater vil det ikke være tilstrekkelig at det rent faktisk ikke skjer brudd på selskapsrettslige eller yrkesetiske regler. Det må også tillegges vekt hvorledes en handlemåte kan bli oppfattet av utenforstående.

Advokater og styreverv

  • Hovedstyret mener at arbeidet som styremedlem er en naturlig del av advokaters arbeidsfelt

  • Advokat som påtar seg styreverv må ikke stille som vilkår at vedkommende eller vedkommendes firma også skal være leverandør av juridiske tjenester til selskapet.

  • Dersom advokat som er styremedlem, eller det advokatfirma advokaten er tilknyttet, blir anmodet om å utføre ordinær advokatbistand for selskapet, bør advokaten nøye vurdere om en slik kombinasjon kan oppfattes å komme i konflikt med kravet til advokaters uavhengighet.

    • Det bør særlig utvises varsomhet med å påta seg advokatoppdrag i tillegg til styrevervet når:
      - det er tale om børsnoterte selskaper eller andre større selskap med spredt aksjonærkrets
      - advokaten er valgt som styremedlem etter ønske fra bestemt aksjonærkrets.

  • Dersom advokat som er styremedlem påtar seg prosessoppdrag eller gjør henvendelser til tredjemann på selskapets vegne i egenskap av å være advokat, bør motparten gjøres uttrykkelig oppmerksom på at advokaten også er styremedlem.

  • Advokat som er styremedlem bør hvert år gi styret en skriftlig oversikt som viser hva advokaten og vedkommendes firma har fakturert selskapet for av juridiske tjenester vedkommende år.

Investering i klientselskaper

Advokat som er styremedlem og /eller yter juridiske tjenester til et selskap, må utvise særlig forsiktighet med hensyn til kjøp og salg av aksjer i vedkommende selskap for å unngå at slike transaksjoner kommer i strid med kravet til advokaters uavhengighet eller forbudet mot bruk av innsideinformasjon.